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　　西北轴承股份有限公司招股说明书概要 主承销商:中国经济开发信托投资公司 上市推荐人:中国经济开发信托投资公司 本次发行的承销期为1996年3月20日至1996年4月2日, 本公司筹委会已申请将本次发行的股票(A)于发行结束后稍晚的日期在深圳证券交易所挂牌交易. 重要提示 本招股说明书概要系摘自本公司说明书,旨在尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行之简况.招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件, 认购本股票的投资者在作出决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据. 单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 4.15 0.15 4.00 合计 30000000 124500000 4500000 120000000 一、释义 在本招股说明书中,下列简称之含义: 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 原公司:指西北轴承集团有限责任公司 本公司:指西北轴承股份有限公司 新股:指本公司此次向社会公众和公司职工发售的每股面值1元之人民币普通股 国家股:指原公司经资产评估后的净资产投入形成之股份 法人股:指本公司除原公司以外的其他发起人认购之股份 社会公众股:指中华人民共和国境内公民或机构所认购之股份 公司职工股:指本公司职工认购之股份 筹委会:指本公司设立及股票发行之筹备委员会 元:指人民币元 二、绪言 本招股说明书根据《公司法》、《股票发行与交易秋理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关证券管理的法规、规章而编制, 经本公司筹委会审查能过,旨在为投资者提供本次招股的主要资料和本关信息. 本公司帮委会各成员愿就本招股说明书所载材料之完整性、真实性、准确性负个别和连带责任， 并在进行一切合理查询核实后确信，本招股说明书不存在任何重大遗漏和误导。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和主承销商年， 没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释及说明。投资人应自行负担买卖该发行人股票所支付的税款，发行人、 推荐人和承销商对该税款不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人 本北轴承股份有限公司 筹委会主任：杜万治 地 址：宁夏银川市北京西路 电 线 传 线 联 系 人：吕景安 2、承销机构 主承销商：中国经济开发信托投资公司 法定代表人：韩国春 地 址：北京市车公庄大街21号（新大都饭店） 电 线 传 线 联 系 人：肖挺、潜晓维 副主承销商： 宁夏信托投资公司 法定代表人：刘语平 地 址：宁夏银川市解放西街184号 电 线 联 系 人：宋学东 分销商： （1）中国工商银行宁夏信托投资公司 法定代表人：晁孟雄 地 址：宁夏银川市永康北街1号 电 线 联 系 人：贾建华 （2）宁夏回族自治区证券公司 法定代表人：吕莉 地 址：宁夏银川市解放东街260号 电 线 联 系 人：李炳吉 3、代收款银行 （1）中国工商银行宁夏分行 法定代表人：王全诗 地 址：宁夏银川市民族南街53号 电 线）中国农业银行宁夏分行 法定代表人：孙兆海 地 址：宁夏银川市解放东街186号 电 线）中国银行宁夏分行 法定代表人：王树行 地 址：宁夏银川市解放西街102号 电 线）中国建设银行宁夏分行 法定代表人：周秋英 地 址：宁夏银川市胜利街108号 电 线）宁夏信托资公司 法定代表人：刘语平 地 址：宁夏银川市解放西街184号 电 线）中国经济开发信托投资公司 法定代表人：韩国春 地 址：北京市车公庄大街21号（新大都饭店） 电 线 传 线 联 系 人：肖挺、潜晓维 （2）宁夏信托投资公司 法定代表人：刘语平 地 址：宁夏银川市解放西街184号 电 线 联 系 人：宋学东 5、发行人律师 大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 经办律师：郭文氢、江华、郭卫东 地 址：北京市西城区长安街发族文化宫八楼 电 线 联 系 人：郭文氢 6、资产评估和土地评估机构 中洲会计师事务所 法定代表人：陶省隅 资产评估经办人员：裔葆生、宫齐芳、刘智伊 土地评估经办人员：张丽娟 地 址：（010）8437104 8417711－2941 联 系 人：刘智伊 7、资产评估确认机构 国家中有资产管理局 地 址：北京市万泉河路66号 电 线 联 系 人：贾永红 8、会计师事务所和注岫会计师 宁夏会计师事务所 法定代表人：张志俊 注册会计师：李耀堂、于晓鸥 地 址：宁夏银川市解放西路193号 电 线 联 系 人：张桂兰 9、承销商法律顾问 宁夏经济律师事务所 法定代表人：于咏梅 经办律师：于咏梅、王春兰、成秉康 地 址：宁夏银川市发生街综合楼 电 线 联 系 人：成秉康 10、股票登记机构 宁夏证券登记有限公司 法定代表人：姜巍 地 址：宁夏银川市解放东街260号 电 线 联 系 人：王伟 四、风险因素与对策 投资者在评价本发行入此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别注意下列各项风险因素。 1、政策风险 西北轴承股份有限公司主要是为石油、冶金、矿山、 铁路等行业大型机械提供配套和维修的基础产品， 国家宏观调控对相关行业的影响会在原材料供应及产品价格方面波及到本公司的生产经营。 2、经营风险 本公司以生产各类滚动轴承为主，随着本公司轴承生产规模的不断扩大， 对原材料的需求量越来越大，一旦原材料价格发生较动， 必然会人本公司的生产经营带来一定风险；同时本公司现有产业结构比较单一，分散风险的能力较弱。 3、行业竞争风险 我国轴承生产企业较多，近年来随着国家对基础产业及其配套产品的扶持， 同行业发展迅速，全国已形成多家竞争的局面。本公司的主导产品冶金矿山轴承、 石油机械轴承、铁路货车轴承，目前在国内市场上虽然仍占有一定优势， 但也面临着严峻的挑战。 4、汇率风险 本公司所生产的轴承产品，有一部分销住世界50多个国家和地区。 随着国外市场的进一步开拓， 外币对人民币的汇率波动会对本公司以人民币表示和利润造成一定影响。 5、对海外市场的依赖 本公司轴承产品目前的海外销售量虽然仅占全部产品销售量的5％左右， 但随着海外市场的不断扩展，产品外销的比例将不断增加， 预计1996年将达到10％以上。因此，海外轴承市场的波动会给公司的生产经营带来一定影响。 6、股市风险 本公司股票将挂牌上市，由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况， 同时也受到国内外政治经济形势以及国家金融政策的影响， 所有这些因素都会给股票投资者带来较大的风险。 对策：针对上述风险本公司拟采取如下对策： （1）加强政策调研，调整本公司现有产品结构，不断试制、开发新产品， 调整产品不同种类的生产比例，使配套轴承产品和维修轴承产品达到相应的平衡。 （2）针对产业结构单一的现状，本公司将抓住现代企业制度试点的新机遇， 在形成规模经济的同时，不断探索投资其它领域的渠道。 （3）股票公开发行后， 本公司将莫集的资金主要投资于球面滚轴承的生产和经营，通过技术改造，设备更新，使中大型、大型、 特大型球面滚轴承在国内市场上继续保持优势。 （4）针对市场销售情况，本公司将在立足国内市场的同时，不断拓展海外市场， 通过两大市场的互补来规避因海内外外轴承销售市场波动可能给本公司生产经营带来的风险。 另外，通过规范化的股份制改造，本公司将努力把改组、 改造与加强管理有机结合起来，不断提高经济增长的质量与效益，使本公司在同行业竞争中立于不败之地。 五、募集资金的运用 若本次发行成功，新募集资金12000万元， 将主要用于本公司球面滚轴承的扩建与改造，该项目共需投资14294.67万元（含外汇489万美元），其中： 1、投资9353.46万元（含489万美元）购买精密仪器设备180台，其中国外引进仪器设备11台，中日合作生产设备3台。 2、投资2627.82万元，扩建生产面积32026平方米，以俣证扩大球面滚轴承生产规模的需要。 3、投资2313.4万元，主要用于仪器设备安装、电力增容及其他配套费用。 上述项目已获宁夏自治区计委宁计（工）发（1993）387号文批准立项， 并经宁夏自治区计委宁计（基）发（1995）033号文批复实施， 拟在1996年将资金全部投入，投资期为一年。 本次通过向社会公众发行股票可筹资金12000万元，资金缺口2000余万元，将通过银行贷款解决。 六、股利分配政策 1、根据本公司章程（草案）之规定，本公司税后利润按以下顺序分配： （1）弥补亏损 （2）提取法定盈余公积金 （3）提取法定公益金 （4）提取任意盈余公积金 （5）分红派息 2、根据本公司章程（草案）之规定，法定盈余公积金、任意盈余公积金、 公益金及普通股利的提取比例，由本公司董事会依照国家规定和公司经营善讨论决定， 并提交股东大会审议通过。 3、本公司股票收益的分配衽同股同利的原则， 公司股利的分配于每个会计年度终结后六个月内进行。 4、本公司分配股利采取现金和股票两种形式。 本公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。 七、承销 1、承销方式：包销 2、承销起止日期为1996年3月20日至1996年4月2日。 3、发行地区：宁夏自治区银川市 4、 发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的个人投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 5、股票种类：人民币普通股 6、发行面值：1元 7、发行数量：30000000股 8、发行价格：4.15元 发行价格＝发行后每股（加权平均）税后利润0.306元＊预计市盈率13. 07倍＋每股发行费用0.15元 9、本次发行预计实收金额：12450万元 10、股票承销机构： 主承销商：中国经济开发信托投资公司 副主承销商：宁夏信托投资公司 分销商：中国工商银行宁夏信托投资公司 宁夏回族自治区证券公司 八、发行人情况 1、发行人名称：西北轴承股份有限公司 （英文名称：ＸＩＢＥＩ ＢＥＡＲＩＮＧ ＣＯ.ＬＴＤ） 2、发行人筹建登记日期：1995年9月13日 3、注册地点：宁夏自治区银川市 4、发行人历史情况简介： 本公司是1993年9月20日经宁夏自治区体改委宁体改发（1993）99号文批准筹建。并经宁夏自治区政府宁政函（1995）52号文批准，由原公司、 宁夏天力协会、治钢集团有限公司、西宁钢厂、北钢集团公司、 常柴股份有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。 本公司筹委会已于1995年9月13日在宁夏自治区工商行政管理局领取名称预核〖95〗第030号《企业名称预先核准通知书》。 本公司的主要发起人原公司，其前身为西北轴承厂， 1996年始建于宁夏平罗县贺兰山中，设计规模年产滚动轴承230万套，为国家第一机械工业部直属企业。 1970年西北轴承厂建成投产，当年生产轴承36万套， 实现工业产值446万元，利润158万元；同年西北轴承厂划归宁夏自治区管理。由于水源不足， 运输困难等原因，从1982年起，西北轴承厂先后被国家列入“六五”后三年、 “七五”、“八五”重点技术改造项目和“八五”脱险搬迁项目， 厂址向宁夏自治区首府银川市搬迁。1992年厂址搬迁结束，经过三个五年计划的改造， 西北轴承厂发展成为机械工业部重点骨干企业，我国西部最大的轴承生产厂家， 1993年跨进了全国机械行业100家最大工业企业的行列。 曾先后荣获全国质量效益弄先进 企业、全国职工思想政治工作优秀企业、“五一”劳动奖状等荣誉称号。 1994年10月，西北轴承厂被国务院列入全国百家建立现代企业制度试点单位。 1995年7月宁夏自治区人民政府宁政函（1995）34号文批准， 原西北轴承厂正式改组为西北轴承集团有限责任公司。 5、本公司生产经营范围这为：各类滚动轴承。 6、本公司组织结构如下： ┎────┐ │股东大会│ └──┬─┘┌───┐ ├──┤监事会│ │ └───┘ ┌─┴─┐ │董事会│ └─┬─┘ │ ┌─┴─┐ │经理层│ └─┬─┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 公 证 经 物 产 质 计 人 技 技 企 司 销 资 品 量 划 事 术 术 业 办 券 分 分 制 保 财 劳 中 装 管 公 公 公 造 证 务 动 心 备 理 室 部 司 司 部 部 部 部 部 部 ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 备 锻 热 车 保 液 中 大 特 铁 工 机 动 电 铸 煤 料 造 处 工 持 子 型 型 大 路 具 修 力 修 造 气 分 分 理 分 架 分 分 分 型 分 分 分 分 分 分 分 厂 厂 分 厂 分 厂 厂 厂 分 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 7、本公司职工情况： 本公司现有职工5864人，其构成为：生产人员4332人， 销售人员178人，技信人员604人，财务人员64人，行政及其他人员686人。 其中具有高级职称的105人，中级职称314人，职工平均年龄33.5岁。本公司职工的福利、劳保、保险、退体等制度按本公司章程有关规定执行。 8、主要产品、生产能力及市场销售 本公司所生产的主要产品为中大型、大型、特大型滚动轴承， 现有产品1500余种，年生产能力250磁。其中球面滚轴承作为本公司的拳头产品， 目前在整个公司的产值中已达到12.3％。 本公司所生产的“ＮＸＺ”轴承产品质量稳定、性能可靠，多年以来， 在全国30多个省市、自治区畅稍不衰，并远销世界50多个国家和地区，市场销售良好。 目前， 本公司所生产的特大型石油机械轴承和铁路货车轴承的国内市场占有率已分别达到50％和20％。 9、原材料供应 本公司生产轴承所需的原材料轴承钢、钢板及有色金属全部来自国内市场， 主要由西宁、太原、大冶、齐齐哈尔、本溪、上海、抚顺等国家大型钢铁企业供应。 由于彼此间长期的业务往来，原材料供应的数量、质量和交货时间均有良好的保障。 10、新产品及新项目 本公司1994年至1995年开发的新产品主要有出口美国的载重铁路货车轴承和机车牵引电机轴承，样品获得美国厂家认可，并已投入批量生产； 为工程机械和建筑机械配套的回转支承，已形成批量生产能力； “北方－奔驰”重载载重汽车配套轴承，样品经德国专家检测合格，并经实际运行考核， 轴承寿命达到35万公里指标，形成了批量生产能力。近期， 本公司在计划实施五十万套球面滚轴承技术改造项目的同时，正着手进行数控机床加工中心配套轴承、主战坦克配套轴承、 陶瓷 轴承和全陶瓷轴承的开发。 11、发起人简介 （1）西北轴承集团有限责任公司（原公司） 原公司是经宁夏自治区有民政府宁政函〖1995〗34号文批准， 由西北轴承厂改组设立的。注册资本为人民币17334.5万元。 经宁夏自治区人民政府宁政发（1995）67号文授权，原公司为国有资产投资主体， 在授权范围内行使国有资产所有者的职权，享有国有资产受益、重大决策和选择经营者的权利。 （2）宁夏天力协会 宁夏天力协会是在宁夏自治区民政厅注册的社团法人， 其业务范围为轴承技术开发与咨询。该协会的资金来源由原西北轴承厂职工自愿投资形成。该协会的成立， 对于建立现代企业制度，推进企业酱结构多元化起到了积极作用。 （3）冶钢集团公司 冶钢集团公司位于湖北省黄石市，注册资本62412万元。 该公司作为我国生产特殊钢的重点骨干企业之一，目前已形成年产钢70万吨， 钢才55万吨的生产能力，可以生产以轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、工模钢、 高精度合金无缝钢管为主导的887个品种，1780多和规格产品，产品行销全国29个省、直辖市、 自治区和世界21个国家和地区。该公司1994年经国务院经济发展中心评价， 列中国最大工业企业第79位。 （4）西宁钢厂 西宁钢厂位于表海省西宁市，注册资本46538万，属国家大型一档企业。 该公司是我国九家独立型特殊钢企业之一，也是我国西北地区最大的特殊钢生产基地。 生能力已达年产优质钢50万吨，钢材40万吨、铁合金1.5万吨， 产品包括轴承、不锈钢、弹簧 、高工等八十类特殊钢的436个品种，1438个规格。 该公司先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国质量管理先进企业等荣誉称号， 并连续五年命为青海省财政支柱企业。 （5）北钢集团公司 北钢集团公司位于黑龙江省齐齐哈尔市，注册资本为65320万元人民币。 该公司是一家以特殊钢生产为主体， 集多种工业生产和经贸为一体的多功能大型企业集团，目前已形成年产62万吨钢、10万吨生铁、6万吨锻件、300万套轴承、 500台锻压机床、9千吨机械加工件、5万吨耐火制品的生产能力。 其产品主要为我国冶金、、电力、石油、化工、汽车、矿山、农机、航海、航空、 航天等工业部门提供特殊钢及其延伸产品。该公司产品质量稳定、性能可靠， 销往全国30个省市自治区，并远销世界几十个国家和地区。 （6）常柴股份有限公司 常柴股份有限公司位于江苏省常州市，注册资本为1。2亿元人民币。 其前身为常州柴油厂。1995年5月经批准成为向社会公开募集设立的股份有限公司， 公司总股本1。2亿股。该公司主要生产“常柴”牌Ｓ195、ＺＳ195、 Ｓ4100Ａ2等14种机型30个品种的柴油机， 主要经济指标列全国小型柴油机行业第一位，小型柴油机产量已位居世界第一。 九、本公司筹委会主要成员 杜万治先生，现年53岁，大专学历，原公司常委书记、副董事长、副总经理、 高级政工师。历任西北轴随厂宣传科长、车间主任、办公室主任、副厂长、 党委副书记。曾荣获全国思想政治工作创新奖， 具有丰富的企业管理经验和职工思想政治工作经验。 魏玉印先生，现年50岁，大学学历，原公司董事、总会计师、高级经济师。 历任西北轴承厂计划科科员、办公室主任、总会计师助理、副厂长、总会计师， 肯有丰富的管理企业的实践经验。 李树明先生，现年44岁，大专学历，原公司董事，全国青年企业家协会会员、 高级经济师。历任西北轴承厂团委副书记、书记、党委副书记、副厂长。 曾被评为宁夏自治区青年企业家、全国青年环保企业家，具有丰富的国承生产管理经验。 何加群先生，现年52岁，大学学厣，原公司董事、高级工程师， 历任西北轴承厂技术员、西北轴承厂轴承左究所所长、西北轴承厂技术改造办公室主任、 副总工程师、总工程师、副厂长，精通轴承生产的开发及管理。 王宝珠女士，现年54岁，中专学历，高级政工师。历任西北轴承厂基建计划员、 生处处长助理、工会副主席、主席。曾荣获全国“五一”劳动奖章， 具有丰富的企业管理经验。 袁大焕先生，现年61岁，大学学历，冶钢集团有限公司董事长、 大冶特殊钢股份有限公司董事长、总经理、高级工程师。历任大冶钢厂技术员、副主任、副厂长、 厂长兼常委书记。1994年评为全国冶金工业优秀企业家。 具有丰富的企业管理经验。 范广举先生，现年49岁，大学学历，北钢集团公司董事长、总经理。 历任齐齐哈尔轧钢分厂一轧车间技术员、副主任、主任工程师、副厂长， 具有丰富的企业管理经验。 沈铁平先生，现年56岁，大学学历，常柴股份有限公司董事长兼总经理。 历任武进柴油机厂技术员、副厂长、厂长、常州柴油机厂厂长， 具有丰富的企业管理经验。 何东江先生，现年50岁，大学学历，西宁钢厂厂长， 历任西宁钢厂中心试验室主任、党委组织处副处长、党委副书记。具有丰富的企业管理经验。 十、经营业绩 1、生主经营的一般情况 本公司主营业务为生产和销售各类滚动轴承，目前已形成年产轴承250万套， 产值4亿元的生产能力。产品质量稳定，性能可靠，销往全国30个省、市、 自治区，并远销世界50多个国家和地区。 本公司截止1994年12月31日前的三个会计年度和截止1995年10月3 1日止会计期间的经营业绩如下： 单位：元 项目 1995年1-10月 1994年1-12月 1993年1-12月 1992年1-12月 主营业务收入 339692706.65 369709968.83 332101589.59 190943978.31 利润总额 20459552.64 38596780.70 32473797.71 10495365.81 税后利润 12748062.41 22276038.92 12748062.41 7031895.13 2、科研成果概况 本公司作为轴承生产的重点企业，一直注重对轴承新产品的研究与开发， 连续五年来，第年开发的新产品均在八十种以上。 1982年开发的4297／580Ｓ等轧机压下轴承被评为国家级新产品，并被扒荐为机械工业部第一批可靠性产品； 1990年研制和开发的30228／630Ｑ石油钻机轴承被评为国优金奖， 同年开发的大中型双密封轴承填补了轴承行业的空白； 1992年开发的19954Ｑ石油钻机轴承，温升优于国际同类产品，深受广大用户欢迎。 3、筹资与投资状况 截止1995年10月未，原公司先后从中国工商银行宁夏分行、 中国建设银行宁夏分行、中国银行宁夏分行及其他金融机构共获得短期贷款224660000.00元，主要用原材料采购和其他短期周转使用的流动资金。 4、固定资产增加及改进状况 自1989年以来，原公司先后投资人民币7000余万元， 从国内新购设备575台。 自1989年以来，原公司先后投资人民币8300余万元， 从国外进口法国立式磨床1台，日本渗碳沪2台，日本精密剪切1台，日本带锯机2台， 意大利磨床4台，德国磨床2台，美国铣齿机1台，日本辊底炉2台。 自1989年以来，原公司采用微机、可编程序控制、 动静压轴和可控硅变频电源等实用先进技术改造设备500多台。 5、经营管理状况 本公司在经营管理上强调实施“以人为本，全在优化管理”的系统工程， 建立了“决策程序化，管理网络化、行为规范化”企业管理模式。 本公司所推广的目标管理、ＡＢＣ管理、全面质量管理、网络计划管理等现代化管理方法已经全面实施， 并取得了良好的成果。 十一、股本 1、本次发行前本公司的股份结构： 项目 股份数额（万股） 股份比例（％） 总股本 6800 100 国家股 5300 77.94 法人股 1500 22.06 2、本次发行成功后，本公司的股份结构为： 项目 股份数额（万股） 股份比例（％） 总股本 9800 100 国家股 5300 54.08 法人股 1500 15.31 社会公众股 3000 30.61 其中：公司职工股 300 3.06 3、本次发行前本公司前6名股东持股情况 Ａ.原公司持有5300万股，占总股本的54.08％。 Ｂ.宁夏天力协会持有1000万股，占总股本的10.2％。 Ｃ.冶钢集团有限责任公司持有200万股，占总股本的2.04％。 Ｄ.西宁钢厂持有1000万股，占总股本的1.02％。 Ｅ.北钢集团公司持有100万股，占总股本的1.02％。 Ｆ.常柴股份有限公司持有100万股，占总股本的的1.02％。 4、本次发行前每股净资产1.54元。 5、本次发行后净资产总额为22472万元。 6、本次发行后每股净资产为2.29元。 7、本次发行超过面值的溢价部分将全部转不资本公积金。 十二、债项 截止1995年10月31日，本公司的主要债项如下： 1、主要贷款 单位：元 项目 借款单位 借款条件 到期日 月利率％ 期末余额 中国银行 信用担保 1996/3/31 10.98 20,600,000.00 短 工行周转 信用担保 1996/8/16 10.98 86,000,000.00 期 财政基金局 长城机床厂担保 1996/6/28 8.00 1,700,000.00 小计 108,300,000.00 工商银行 长城机床厂担保 1997/10 12.06 11,000,000.00 长 工商银行 长城机床厂担保 1997/5 12.06 5,000,000.00 国家开发银行 长城机床厂担保 1999/9 13.86 3,000,000.00 期 工行七五技改 长城机床厂担保 1997/9 10.98 29,800,000.00 财政厅 长城机床厂担保 2000/9 9.72 1,000,000.00 小计 49,800,000.00 合计 158,100,000.00 2、本公司应付宁夏天力协会款1628.3万元。经双方协商， 在本公司组建期间，该款由本公司短期无偿使用，一俟本公司正式组建成立，将立即全额归还。 3、截止1995年10月31日，本公司不存在或有负债及主要合同承诺。 十三、资产评估 截止1995年4月30日， 原公司投入本公司的种类资产经中洲会计师事务所中洲（95）发字第（095）号文评估， 并经国家国有资产管理忆资评〖1995〗第538号文确认，增减情况如下： 单位：万元 项目 评估前 评估后 重置价值 评估价值 评估增 账面价值 账面净值 减值 一.资产合计 39,315.59 30,650.88 44,897.08 32,330.25 1,679.37 其 流动资产 20,601.94 20,601.94 20,601.14 20,601.94 中 固定资产 18,713.65 10,048.94 24,168.25 11,728.31 1,679.37 二.负债合计 24,168.25 24,168.25 24,168.25 24,168.25 其 流动负债 17,763.52 17,763.52 17,763.52 17,763.52 中 固定负债 6,404.73 6,404.73 6,404.73 6,404.73 三.净资产 6,482.63 6,482.63 8,162.00 1,679.37 其中:评估增值 1,679.37 说明： （1）本次资产评估的增值部分全部列入原公司资本公积金。 （2）本次资产评估时采用的主要评估方法： Ａ、货币资金、产成品、在产品和期他流动资产以账面数作为评估 数； Ｂ、机器设备的评估彩现行市价法、指数调整法和成本法等综合方法进行； Ｃ、房屋建筑物的评估按照房屋建筑物的实际情况采用重置成本法进行评估。 十四、财务会计资料 经宁夏会计师事务所注册会计师审计，本公司主要会计资料如下： 1、资产负债表 单位：元 项目 1995年 1994年 1993年 1992年 10月31日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产 238138924.82 197892101.03 183160304.91 160086255.88 固定资产 115329824.28 85941294.87 76281800.57 36788088.38 资产总计 353468749.10 283833395.90 250442105.48 246874344.26 流动负债 179962039.54 123452976.66 89108160.31 108616271.40 长期负债 56038647.15 63791886.95 79842600.08 78226177.73 所有者权益117468062.41 96588532.29 90401345.09 60031895.13 2、利润表 单位:元 项目 1995年 1994年 1993年 1992年 1-10月 1-12月 1-12月 1-12月 主营业务收入 339692706.65 369709968.83 332101580.59 190943978.31 利润总额 20459552.64 38506780.70 32473707.71 10495305.87 税后利润 12748062.41 22276038.92 21757444.47 7031895.13 说明:上述财务资料中,本公司1993年年末的所有者权益、利润总额、 税后利润与1992年年末相比，均出现较大增长，主要大原因是由于： （1）新的“两则两制”实施后，“发出商品”转为“销售”； （2）1992年，原西轴厂完成十的搬迁，结束“一厂两地”的局面， 生产经营成本降低；加之1993年国家宏观经济形势较好， 公司生产和销售均获得较大发展。 3、主要财务指标分析 项目 计算公式 数据 资产总额(元) 353,468,749.10 资产负债率(%) 负债总额/资产总额*100% 66.77 存货周转率 销售成本*360/存货年平均余额 1.50 流动比率 流动资产/流动负债 1.32 速动比率 速动资产/流动负债 0.27 资本报酬率(%) 税后利润/实收资本*100% 18.75 资产报酬率(%) (利润总额+利息支出)?平均资产总额*100% 12.04 注: （1）计算上述指标的数据系摘自经宁夏会计师事务所审定的本公司截至1995年10月31日止之财务报表。 （2）速动资产为流动资产减去存货、待摊费用、预付货款。 4、主要会计政策 本公司主要会计政策系根据股份制试点企业会计政策制定： （1）会计期间 本公司以公历年度作为会计年度，每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 （2）存货核算 Ａ、原材料采用计划价核算，计划价与实际价的差异为材料成本差异， 材料成本差异按耗用材料所占比例摊入有关项目。 Ｂ、低值易耗品领用采用一次摊销法摊销。 Ｃ、产成品衽定额成本法核算，定额成本与实际成本的差异为制造成本差异， 该差异按销售产品定额成本所占比例计算摊入产品销售成本。 Ｄ、存货盘存平时采用永续盘存制，年末采用实地盘存制，各类存货的盘亏、 盘盈、报废等均转入管理费用处理。 （3）固定资产 固定资产按实际成本计价，折旧采用直线法， 其使用年限预计残值率按照《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》执行。 固定资产类别 使用年限（年） 残值率％ 年折旧率％ 房屋建筑物（生产用） 30 4 3.20 机器设备 8 4 12.00 动力设备 11 4 8.73 运输设备 6 4 16.00 工具仪器 9 4 10.67 （4）坏账准备 本公司坏账准备金按照应收账款余额的5‰计提。 （5）流转税为增值科，税率17％，城市建设维护税率7％， 企业所得税率33％。 十五、盈利预测 根据本公司筹委会编制并经宁夏会计师事务所审阅， 本公司1995年及1996年的盈利预测如下： 单位：万元 项目 1995年 1996年 1-10月已审实现数 11月未审实现数 全年预测数 主营收入 33,969.27 3,704.00 44,000.00 53,000.00 利润总额 2,045.96 235.00 2,760.00 4,140.00 税后利润 1,274.81 137.65 1,849.20 2,773.80 每股净资产(元/股) 1.81 2.58 每股税后利润 0.272 0.306 注:每股净资产含当年未分配利润 1、基准 本盈利预测根据经注册会计师审计的本公司1992、1993、 1994年和1995年1－10月经营业绩，充分考虑企业现有的基础能力及未来的发展潜力， 预计本公司募股成功后，扩建改造项目的经济效益， 按照现行财务通则和会计准则编制。 2、假设 本盈利预测中各项数据的确定以下列条件为前提： （1）本公司设立及股票发行成功。 （2）球面滚轴承扩建工程1995年底前完成准备工作， 基本建设于1996年底完工，并在到预计生产能力。 （3）国家经济政策、形势无重大变化，特别是现行财税、 金融政策无重大调整和变化。 （4）无重大不可预见的其他因素发生。 （5）本公司现有的生产能力及管理水平不会下降，并有一定程度的提高。 十六、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 （1）国有土地使用权租赁合同 主要内容：本公司于1995年10月25日与原公司签定了《国有土地使用权租赁合同》，自中国证监会批准本次股票发行之日起， 本公司向原公司租赁土地331229.35平方米，租赁期为40年，年租金228.86万元。 租金由本公司每年12月31日前向原公司缴纳。 （2）租赁合同 主要内容：本公司于1995年10月25日与原公司签定了《租赁合同》， 自中国证监会批准本次股票发行之日起，本公司向原公司租赁生产设备价值1718. 8万元，租赁期为5年，年租金271.9万元， 租金由本公司每年12月31日前向公司缴纳。 （3）注册商标使用许可合同 本公司于1995年10月18日与原公司签定了《注册商标使用许可合同》， 自本公司成立之日起， 将获准使用由原公司申请注册的第627907号“ＮＸＺ”商标，使用范围为本公司经营制造的各类滚支轴承，使用期限为8年。 2、重大诉讼事项 在目前以至将来的一段时间内，本公司未涉及到任务诉讼，且不会受到重大诉讼、 仲裁或行政案件的威胁。 十七、公司发展规划 本公司股票发行后，将严格遵循公司章程，按照股份制企业的票经营管理， 竭诚为全体股东谋取最大的回报，确保公司稳健发展， 为促进我国轴承工业的发展尽应有的责任。本公司未来几年的发展规划包括： 1、生产经营发展战略 本公司未来生产经营将围绕三车（汽车、火车、工程农机车辆）、 三机（冶金机械、矿山石油机械、机床）、三高（高档次、高附加值、高技术含量）的发展中心，利用国家扶持大中型企业的政策机遇，重点振兴冶金、矿山、石化、 铁路和出口轴承和出口轴承，积极开发数据机床轴承、精密轴承和大吨位重载汽车轴承， 把本公司建成轴承待业内的一流特定振兴企业。 2、发展目标和规模 本公司将以吕大型、大型、特大型滚动轴承为主导产品，以新产品试制、 高新技术引进、配套协力工程为发展后盾，力争到“九五”计划末， 全公司轴承生产达到750万套，轴承品种达到21000种， 年产值达到7亿元销售收入达到11亿元以上。 3、市场发展计划 本公司将立足国内市场，不断开拓国际市场， 苋固和加强轴承产品尤其是冶金矿山、石化、铁路车辆轴承的市场占有率和竞争优势，不断扩大市场覆盖面。 到“九五”计划末，力争使公司冶金矿山轴承的市场占有率达到20％，石油、 化工机械轴承的市场占有率达到60％，铁路轴承的市场占有率达到30％。 在国际市场方面，本公司将在进一步巩固现有市场的基础上，不断开拓拉美、 中东等国际市场，到“九五”计划末， 使本公司出口轴承的数量由现在的30万套增加到100万套。 4、销售计划 本公司将通过扩大生产规模，提高产品质量， 改进售后服务来实现销售收的稳步增长，到“九五”计划末，本公司计划实现年销售收入11亿元以上， 实现利税总额2亿元以上。 5、生产经营计划 本人马至至“九五”计划末的生产经营作如下重大规划： （1）组建公司技术中心，完善产品研究开发机构， 为建立科技先导型企业奠定基础； （2）建立小型计算机工作站系统，完善产品的测试和试验功能； （3）立足改进主要产品的设计和制造技术，提高产品的可靠性和精度； （4）以轴承产品生产为主体，调整产品结松，开发产品品种， 同时控索新的投资渠道，实现产业结构的合理化。 6、固定资产投资计划 本公司近必年固定资产投资计划将主要集中在技术改造、 新产品试制生产引进先进设备、扩大特色产品生产能力等四个方面。 7、人员扩充计划 本公司将在保持目前员工数量的情况下， 不断加强对员工文化水平和技能素质的培训，人员扩充主要限制在工程技术人员和高级管理人 员方面。 8、资金筹措和运用计划 本公司计划通过多种渠道筹措资金以满足企业不断发展的需要。 此次公司发行股票可筹集资金12000万元，将主要用于本公司球面滚轴承的扩建和改造， 此项目共投资14294.67万元（需外汇489万元）， 资金缺口部分通过银行贷款解决。 十八、附录 1、审计报告 2、资产评估报告 3、盈利预测报告 4、验资报告 5、大成律师事务所法律意见书 6、重要合同 7、发起人协议 十九、备查文件 下列各种备查文件将存放在本公司和主承销闹办公地点。 投资者在本公司股票发行的承销期内（节假日除外）可到上述单位查阅。 1、 宁夏自治区证券委关于同意本公司公开发行股票申报材料报中国证监会复审的批复 2、 中国证监会关于本公司申请公开发行股票的复审意见书（证监发审字1996〖14〗号） 3、深圳证券交易所同意本公司股票挂牌交易的承诺函 4、国家国资局关于原公司发行上市股票项目资产评估结果确认的通知 5、本公司名称预告核准通知书 6、承销协议 7、公司章程（草案） 西北轴承股份有限公司 1996年3月15日